AS Roma SPV LLC (“AS Roma SPV”) e The Friedkin Group Inc. (“TFG”) intendono fornire, anche a seguito di contatti preliminari con la Consob, ulteriori informazioni in merito al contratto di acquisizione avente ad oggetto la partecipazione di controllo in AS Roma (il “Club”) e taluni asset ulteriori:
In primo luogo, le parti intendono precisare che:
– il prezzo da pagare per l’86.6% del capitale del Club è pari a Euro 63.414.047, a cui corrisponde un prezzo per singola azione del Club pari a Euro 0,1165 (il “Prezzo per Azione del Club”);
– il prezzo da pagare per le altre partecipazioni societarie detenute direttamente e indirettamente da AS Roma SPV è pari a Euro 8.486.933;
– il prezzo da pagare per i finanziamenti-Soci in favore del Club, erogati dal venditore per finanziare l’aumento di capitale in opzione già approvato per massimi Euro 150 milioni, è pari a Euro 111.079.520;
– il prezzo da pagare per i finanziamenti-soci erogati in favore di Stadio TdV SpA è pari a Euro 16.019.500;
– il corrispettivo complessivo che l’Acquirente pagherà al venditore in cash è pari a Euro 199 milioni.
Inoltre, si precisa che il periodo interinale decorrente fra la firma dell’accordo e il closing è stato concordato fra le parti per consentire il completamento di tutte le necessarie attività pre-closing. Nessuna condizione di efficacia esterna deve essere soddisfatta prima del closing dell’operazione.
Il deposito a garanzia effettuato da TFG conferma la serietà della sua intenzione di addivenire al closing dell’operazione, e verrà liberato in favore di AS Roma SPV al closing come componente imputabile al prezzo complessivo dell’acquisizione.
TFG precisa altresì che l’OPA obbligatoria potrebbe essere funzionale al delisting del Club. La decisione finale a tale riguardo sarà comunicata con le comunicazioni ex art. 102 del TUF che saranno pubblicate alla data del closing.
Ulteriori informazioni in relazione all’operazione saranno pubblicate con le comunicazioni ex art. 122 del TUF (che ci si aspetta avvengano entro le 5.00 p.m. di lunedì 10 agosto 2020) e con la comunicazione dell’offerente ex art. 102 del TUF.
Inoltre, TFG intende confermare l’intenzione di supportare le esigenze finanziarie del Club sottoscrivendo una quota del previsto aumento di capitale per un ammontare almeno pari a quello dei finanziamenti-soci erogati al Club. Una volta acquistato il controllo del Club, TFG finalizzerà la tempistica definitiva e l’ammontare complessivo del menzionato aumento di capitale.
AS Roma SPV intende precisare che ha assegnato un enterprise value all’intera operazione di circa Euro 591 milioni, considerati tutti gli assets di AS Roma SPV (incluso il Club) e attribuendo più in particolare al Club una valutazione di circa Euro 549 milioni, così composta:
– un equity value complessivo di Euro 73.264.790 determinato sulla base del Prezzo per Azione del Club per n. 628.882.319 azioni emesse; più
– Euro 413.079.520 di indebitamento del Club assunto, inclusi i Finanziamenti-Soci (erogati in favore del Club da AS Roma SPV per Euro 111.079.520) per finanziare l’aumento di capitale in opzione già approvato per massimi Euro 150 milioni; più
– Ipotizzate esigenze di working capital per circa Euro 63 milioni.
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